Vesting, Good Leaver und Bad Leaver: Was Unternehmen, Mitarbeiter und Gesellschafter jetzt wissen sollten

Inhaltsverzeichnis

Mitarbeiterbeteiligungen sind vor allem in Start-ups und wachsenden Unternehmen ein wichtiges Thema. Wer Mitarbeiter gewinnen und halten will, arbeitet oft mit Beteiligungsmodellen. In diesem Zusammenhang fällt vor allem ein Begriff: Vesting.

In der anwaltlichen Praxis zeigt sich, dass die Vorstellungen darüber, wie Vesting „funktioniert“, erheblich voneinander abweichen. Gerade bei Themen wie Good Leaver oder Bad Leaver kommt es häufig zu Missverständnissen. Dieser Beitrag soll daher einen kurzen Überblick geben und insbesondere auf das Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom 19. März 2025 (Az. 10 AZR 67/24) hinweisen.

Was ist Vesting?

Vesting bedeutet vereinfacht gesagt: Eine Beteiligung wird nicht sofort, sondern nach und nach „erdient“. Gemeint ist damit meist, dass ein Mitarbeiter, Geschäftsführer oder Gründer eine Beteiligung nur dann vollständig behalten oder ausüben kann, wenn er über einen bestimmten Zeitraum im Unternehmen bleibt oder definierte Ziele erreicht.

Ein typisches Modell sieht so aus, dass Mitarbeiter Anteile mit einer Vesting-Periode von x Jahren erhalten. Monat für Monat wächst dann der Anteil, den er sich „erdient“ hat. Die Idee dahinter ist einfach: Wer länger bleibt und mitarbeitet, soll stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Dabei kommen mehrere Modalitäten in Betracht:

Cliff: Ein Cliff ist eine Art Wartezeit am Anfang des Vestings. Das bedeutet: Obwohl das Beteiligungsprogramm schon gestartet ist, entsteht zunächst noch kein Anspruch. Erst wenn eine bestimmte Frist abgelaufen ist, wird ein erster Teil der Beteiligung freigegeben.
Good Leaver: Ein Good Leaver ist jemand, der das Unternehmen unter Umständen verlässt, die vertraglich als nachvollziehbar oder fair angesehen werden.
Bad Leaver: Ein Bad Leaver ist die Gegenfigur. Damit sind Personen gemeint, die das Unternehmen unter problematischen Umständen verlassen oder gegen wichtige Pflichten verstoßen haben.

Good Leaver / Bad Leaver

Ein Good Leaver ist jemand, der zum Beispiel betriebsbedingt gekündigt wird, infolge persönlicher Umstände selbst kündigt oder sich einvernehmlich ohne eigenes Fehlverhalten vom Unternehmen trennt. In solchen Fällen bleibt meist der bereits erdiente Teil der Beteiligung erhalten. Nur der noch nicht erdiente Teil verfällt.

Ein Bad Leaver ist die Gegenfigur. Typische Beispiele können schwerwiegende Pflichtverletzungen, Wettbewerbsverstöße oder die gezielte Abwerbung von Mitarbeitern oder Kunden sein. Wichtig ist aber: Nicht jede Eigenkündigung darf automatisch als Bad-Leaver-Fall behandelt werden.

Genau hier hat das Bundesarbeitsgericht im Jahr 2025 eine wichtige Grenze gezogen. Das Gericht hat entschieden, dass bereits erdiente virtuelle Optionen nicht ohne Weiteres wieder entzogen werden dürfen, nur weil jemand selbst kündigt. Der Grundgedanke dahinter ist, dass bereits gevestete Anteile nicht nur eine bloße Chance, sondern eine Gegenleistung für geleistete Arbeit darstellen.

Was muss bei der Vertragsgestaltung beachtet werden?

Zunächst sollte dafür sensibilisiert werden, dass Vesting-Klauseln oft aus Vorlagen übernommen oder mit Standardformulierungen in Verträge oder Gesellschaftsverträge eingefügt werden. Das führt zu dem auch im Urteil des Bundesarbeitsgerichts relevanten Umstand, dass es sich häufig um vorformulierte Vertragsbedingungen handelt. Solche Regelungen können einer strengen gerichtlichen Kontrolle unterliegen und einem Interessenausgleich zugeführt werden.

Das bedeutet insbesondere, dass eine Klausel trotz klarer Formulierung unwirksam sein kann, wenn sie die andere Seite unangemessen benachteiligt. Bei Vesting-Regelungen kommt es daher vor allem auf eine klare, faire und verständliche Gestaltung an. Folgende Fehler zeigen sich in der Praxis:

Vesting ohne klare Rückübertragungsregel: Hier müssen Fragen geregelt werden, die den Umgang mit bereits erdienten und noch nicht erdienten Anteilen betreffen, sowie die Frage, ob und wie eine Rückübertragung stattfindet.
Fehlende Definition von Bad-Leaver-Fällen: Verträge verwenden teilweise den Begriff Bad Leaver, ohne genau zu erklären, wann dieser Fall vorliegt. Das kann zu erheblichen Unsicherheiten führen. Denn je schwerer die Folgen sind, desto genauer muss auch beschrieben werden, welches Verhalten gemeint ist.
Unzulässige Einziehungsklauseln: Nicht jede Einziehungs- oder Rückübertragungsklausel ist zulässig. Vor allem dann, wenn Anteile beim Ausscheiden praktisch entschädigungslos verloren gehen oder nur zum Nominalwert zurückgegeben werden müssen, kann das rechtlich angreifbar sein. Hier ist also besondere Vorsicht geboten.

Was ist aus dem BAG-Urteil mitzunehmen?

Das BAG-Urteil vom 19. März 2025 ist vor allem ein Warnsignal für die Praxis. Es zeigt, dass Beteiligungsprogramme nicht nur wirtschaftlich sinnvoll, sondern auch rechtlich sorgfältig aufgebaut sein müssen. Bereits erdiente Rechte dürfen nicht ohne Weiteres wie ein Bonus behandelt werden, den man jederzeit wieder streichen kann. Das sollte vertraglich klar zum Ausdruck kommen und auch im Verhältnis zwischen Unternehmen und Mitarbeiter entsprechend umgesetzt werden.